上海巖合斥資20億元、溢價70%入主二三四五，深交所下發關注函后仍連板漲停

記者 趙奕 胡金華 上海報道

1月8日晚間，二三四五（002195）（002195.SZ）發布公告稱，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（下稱“上海巖合”）將受讓公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞轉讓的公司股份。交易完成后，上海巖合將成為上市公司的控股股東，傅耀華、葉可母子將成為上市公司的實際控制人。

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值得注意的是，根據公告，本次股權轉讓價款為20億元，折合3.61元/股，以公司1月6日收盤價2.08元/股計算，本次股權轉讓溢價率約為73.56%。

消息發布后，1月9日，二三四五股價開盤即漲停，并全天保持“一”字漲停，截至收盤股價上漲10.1%至2.29元。1月10日，二三四五再次收獲漲停板，截至收盤，報2.52元/股，最新市值144.3億元。

1月9日，深交所火速下發關注函，要求其進一步分析提示本次交易對上市公司控制權穩定性的影響，以及相關方為維護控制權穩定性擬采取的具體解決措施。

針對本次股權轉讓，《》致函二三四五，但截至發稿尚未收到任何回復。記者以投資者身份致電二三四五，其證券部工作人員表示，本次權益變動并不會對公司日常經營造成影響，公司后續發展情況會及時公告，可隨時關注。

收購方成立時間尚未“滿月”

根據公告，1月6日，二三四五持股5%以上股東韓猛及張淑霞與上海巖合簽署了《股份轉讓協議》，上海巖合將協議受讓二者持有的公司5.54億股股份，占公司總股本的9.6758%，轉讓價款為20億元。

二三四五曾在2017年11月2日發布公告稱，其原實際控制人包叔平將通過其控制的曲水信佳科技有限公司，拋售二三四五不超過1.64億股，占總股本的5%。因此，包叔平合計持股比例從17.91%下降為16.91%，低于彼時二股東孫毅的合計持股17.36%。至此，二三四五開始了長達五年的“無人駕駛”局面。

公告顯示，截至2022年9月30日，韓猛、張淑霞分別持有二三四五股票3.94億股、1.6億股，持股比例分別為6.87%、2.80%，分別為公司第一、第二大股東。截至目前，上市公司無控股股東、實際控制人。本次權益變動完成后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有公司股份；上海巖合將成為公司第一大股東，并將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。

對于本次收購二三四五的股份，上海巖合稱，主要基于對上市公司價值的高度認同及發展前景的強烈看好，并承諾權益變動完成后的18個月內不轉讓其持有的上市公司股份，不排除在未來12個月內增持上市公司股份的可能性。

值得注意的是，根據公告，上海巖合成立于2022年12月20日，成立至今尚不滿一個月，注冊資本為20.01億元，恰好為本次的收購資金金額。

對此，深交所也提出了質疑，并在關注函中要求公司補充說明上海巖合注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，上海巖合是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。

河南澤槿律師事務所主任付建向《》記者表示，雖然上市公司較為完善的公司治理制度，但控股權的變更關系著公司實際經營與未來發展。若控股股東的背景、資產雄厚，對公司的經營能夠有更多資金、項目等方面的支持，那么是有利于公司未來的發展。若控制權變更能夠順利完成的情況下，公司或許可以向新產業（300832）轉型。但是，如果控制權頻繁變更也是可能對上市公司的正常經營與發展造成一些消極的影響。

第三方研究機構透鏡公司研究創始人況玉清向《》記者表示，從財務上面看，二三四五是一個非常不錯的殼資源，整體幾乎沒有負債，現金儲備量很充足，不會給未來資產的注入制造麻煩，也不會成為負擔，這可能是溢價收購的主要原因。

深交所下發關注函

記者注意到，盡管目前上海巖合尚無財務報表，但其控股股東西藏巖山投資的經營情況與本次收購金額尚有距離。公告透露，西藏巖山投資截至2022年底凈資產為9億元，2022年營業收入為203.77萬元，與2021年度持平，凈利潤僅為1747萬元，較2021年下降95%。

對此，深交所要求，結合上海巖合的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說上海明巖合受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

根據公告，上海道準科技有限公司對上海巖合的出資額為100萬元，出資比例為0.05%，為上海巖合的普通合伙人；有限合伙人西藏巖山投資管理有限公司出資額為10億元，出資比例為49.975%。

值得注意的是，上海巖合科技的合伙人中還出現了二三四五董事長兼總裁陳于冰的身影，其持有4.99%的有限合伙份額。此外，陳于冰還持有上海巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。

根據二三四五此前公告披露，陳于冰于2014年11月加入二三四五，擔任投資總監。2014年12月1日起陳于冰任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、總經理，2016年5月18日起其任公司董事長兼總經理。

對此，深交所要求說明各合伙人本次參與設立巖合科技并取得二三四五控制權的原因及商業合理性。

公開資料顯示，二三四五主營業務包括互聯網信息服務和多元投資業務。公司2022年三季報顯示，二三四五在2022年前三季度實現主營收入5.07億元，同比下降30.61%；歸母凈利潤為3.25億元，同比增加1.32%。對于2022年前三季度營收的大幅下降，二三四五在報告中表示，主要是受互聯網紅利縮減及新冠疫情等宏觀環境綜合影響所致。