先河環(huán)保董事之爭再升級！控股股東公開征集表決權(quán)欲與小股東“磕到底”

先河環(huán)保董事席位之爭又有新動向！

【資料圖】

11月28日，先河環(huán)保（300137）發(fā)布公告稱，公司于2022年11月26日收到公司控股股東青島清利新能源有限公司《關(guān)于公開征集表決權(quán)的公告》及其持股證明材料和聲明及承諾等相關(guān)文件。青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”）作為征集人，就公司擬于2022年11月30日召開的2022年第三次臨時股東大會審議的關(guān)于董事競選議案公開征集表決權(quán)。

事實上，在控股股東公開征集表決權(quán)的四天前，小股東深圳市信天精密技術(shù)有限公司（以下簡稱“信天精密”）也曾向上市公司提交公開征集表決權(quán)的資料。而雙方就董事人選持相反意見。

大股東公開征集表決權(quán)

此前先河環(huán)保審議《關(guān)于補選公司第四屆董事會非獨立董事的議案》，提名張菊軍為第四屆董事會非獨立董事候選人。11月20日，先河環(huán)保發(fā)布《關(guān)于增加股東大會臨時提案暨召開2022年第三次臨時股東大會的補充通知》，審議《補選閆四海先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案》。

清利新能源此次公開征集表決權(quán)也是為了董事名額的競選。

根據(jù)先河環(huán)保發(fā)布的公告，清利新能源將對11月30日召開的股東大會1.00議案《關(guān)于補選張菊軍先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案（董事會提案）》投贊成票，對2.00議案《關(guān)于補選閆四海先生為公司第四屆董事會非獨立董事的議案（3%股東提案）》投反對票，并以該投票表決意見向公司全體股東征集表決權(quán)。而此前小股東信天精密則是提出相反的投票表決意見。

添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示：“控股股東公開征集表決權(quán)并不太常見，而且由于公開征集表決權(quán)手續(xù)繁瑣，所以理論上中小股東即便選擇跟隨意見，也一般傾向于在股東大會上直接投票。”

在小股東公開征集表決權(quán)后，控股股東隨后也公開征集表決權(quán)，市場紛紛質(zhì)疑大股東之舉或因?qū)Χ赂傔x結(jié)果產(chǎn)生危機感。控股股東公開征集表決權(quán)的目的到底是什么呢？

對此，《證券日報》記者聯(lián)系到先河環(huán)保董秘沈超，他對記者表示：“根據(jù)上市公司跟控股股東的溝通，控股股東之所以搞表決權(quán)征集，并不是擔心自己提名的董事競選不上，而是因為信天精密在自己的征集理由中存在不實表述且足以誤導相關(guān)股東（例如在法院未開庭的情況下，表示‘公司8月1號的股東大會程序違法’、‘這將可能導致第二次臨時股東大會決議撤銷’等描述），因此才發(fā)起了表決權(quán)征集，在征集理由中對信天精密的不實陳述予以正面回復。”

此前因股東大會投票程序異常，信天精密一舉將先河環(huán)保告上法院。信天精密方面對記者表示，“因特殊情況，原應在11月25日開庭審理的關(guān)于股東大會決議撤銷糾紛案件延期。”

北京市證信律師事務所周學騰律師在接受《證券日報》記者采訪時談道：“股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。鑒于本案處于法院審理中，具體事實理由和證據(jù)需經(jīng)法院審理查明后認定。”

誰當選對上市公司更有利？

此次股東大會的焦點在于控股股東和小股東提名的董事人選未達成一致。

先河環(huán)保控股股東清利新能源推舉實控人張菊軍為董事，清利新能源認為，上市公司實際控制人擔任董事，既是公司治理的慣例，又是進一步提高治理水平的需要，張菊軍在成為上市公司實控人后，除了穩(wěn)定上市公司現(xiàn)有的環(huán)保業(yè)務方面外，還計劃整合資源，進一步提升上市公司的經(jīng)營能力和盈利能力。

公告顯示，張菊軍擁有在新能源業(yè)務領(lǐng)域的管理經(jīng)驗和管理能力，旗下控股及關(guān)聯(lián)公司50余家，相關(guān)公司目前已建設完成風電項目245MW，在建還有風電項目2.1GW、光伏項目690MW、多晶硅項目20萬噸等。

但對于張菊軍擔任董事，小股東信天精密及傅延華則并不認同。傅延華對《證券日報》記者表示：“張菊軍的個人經(jīng)歷早期主要在中國能源建設集團下屬西北電力設計院擔任工程師，本身并沒有什么成功案例，也沒有大的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗。而閆四海在會計、審計、投行、投資等大型機構(gòu)均有豐富的工作經(jīng)驗，閆四海進入先河環(huán)保董事會之后，唯有一項工作，就是幫助中小股東監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作，健全上市公司的治理，為中小股東發(fā)聲。”

此外，傅延華強調(diào)，“清利新能源持有上市公司1.04%的股份，卻已經(jīng)占據(jù)了董事會三分之二的董事席位，清利新能源的持股比例和表決權(quán)比例極不匹配，尤其是資本投入、風險與收益極不匹配，這種情況將嚴重破壞上市公司正常的公司治理，導致讓董事會淪為‘橡皮圖章’，更難以保障中小股東利益，更難以阻擋某些人違法違規(guī)掏空上市公司！”

對于小股東的質(zhì)疑，沈超回應道：“先河環(huán)保自上市以來，建立了良好及有效的管理及內(nèi)控制度，查閱上市公司的年報，無論是之前還是現(xiàn)在，上市公司基本沒有關(guān)聯(lián)交易，也不存在資金占用，從來沒有發(fā)生過小股東集體訴訟的情形。即便是先河實控人變更的過程遭遇了質(zhì)疑，但是到現(xiàn)在上市公司始終都沒有發(fā)生損害中小股東利益的事情”。

而傅延華對記者透露道，“清利新能源收購上市公司股權(quán)疑點重重，尤其是存在清利新能源控制上市公司行使侵犯上市公司利益的嫌疑，對此相關(guān)監(jiān)管部門對清利新能源收購違規(guī)問題一直在嚴查，同時對上市公司已經(jīng)采取了特別的監(jiān)管程序，嚴防清利新能源利用控股股東地位掏空上市公司”。

值得一提的是，在董事席位之爭的同時，雙方也均向記者表達了號召小股東積極投票的意愿。沈超表示：“股東有權(quán)利向股東大會提交選舉自己提名董事的權(quán)利，但是能否當選，是市場的選擇，所有的股東都可以在股東大會投票來行使股東權(quán)利。”

傅延華亦表示：“長期以來，中小股東對于上市公司治理多有抱怨，實際上也和部分中小股東參與上市公司治理意識不足有關(guān)。當前面對董事席位之爭，中小股東應主動關(guān)注，積極參與股東大會投票，用自己手中的‘選票’去選擇和表達自己的真實意愿。”

根據(jù)公告來看，截至11月28日，清利新能源以及一致行動人合計持有先河環(huán)保12.59%表決權(quán)。信天精密持股數(shù)為1383萬股，占比2.54%。吳婉瑩表示，“按目前的情況，大股東掌握更多投票權(quán)，目前更具優(yōu)勢。但隨著控股股東和小股東均發(fā)起公開征集表決權(quán)，最終董事當選的實際情況還是要看下一步發(fā)展。”

董事席位爭奪結(jié)果將在先河環(huán)保11月30日召開的股東大會見分曉，而董事名額究竟會“花落誰家”？《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。