全球熱頭條丨華泰汽車所持ST曙光股票拍賣流拍 臨時股東大會決議效力訴訟已有法院作出一審判決

一人報名，無人出價，12月9日，華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡稱：華泰汽車）所持有的ST曙光（600303）9789.5萬股無限售流通股股票拍賣最終流拍。有不愿具名的律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，流拍的情況下，有可能會折價后進(jìn)行二次拍賣，也可能直接裁定給債權(quán)人，以抵償債務(wù)。

(相關(guān)資料圖)

控股股東所持股權(quán)拍賣流拍

華泰汽車系ST曙光控股股東，目前持有ST曙光約1.34億股，占ST曙光總股本的19.77%。此次拍賣的9789.5萬股占ST曙光總股本的14.49%，對該公司未來控制權(quán)歸屬影響巨大。因此，該場拍賣一經(jīng)公示，就備受關(guān)注。

據(jù)京東司法拍賣平臺公開信息，此次拍賣起拍價7.25億元。在12月8日上午10時正式開拍前，有1人正式報名，當(dāng)時已吸引了40余萬人次的圍觀，并有4062人對該場拍賣設(shè)置了關(guān)注。不過在24小時的競拍時間里，并沒有人正式出價，本場拍賣以流拍告終。截至拍賣結(jié)束，該場拍賣的圍觀人數(shù)已經(jīng)超過79萬人次，設(shè)置關(guān)注提醒的也增加到了4610人。

12月9日，ST曙光直接跌停開盤，在拍賣結(jié)束的瞬間，跌停板掛單也迅速由5萬余手增加到20萬余手，截至中午收盤，ST曙光跌停板上掛單超41萬手。

“流拍使公司控制權(quán)可能因此發(fā)生變化的預(yù)期落空，可能是大家蜂擁掛出跌停的一個原因?！庇胁辉妇呙氖袌鋈耸扛嬖V記者。

控制權(quán)流拍后是進(jìn)入二拍還是直接裁定給債權(quán)人？前述不愿具名的律師表示，ST曙光未來控股權(quán)是否會出現(xiàn)變化，目前仍無法判斷。

股東大會決議效力爭端已有判決

雖然流拍可能讓華泰汽車對ST曙光的控制權(quán)暫時無虞，但前期相關(guān)各方曾就公司2022年第一次臨時股東大會決議效力產(chǎn)生爭議，目前已經(jīng)有案件做出了一審判決。

因?qū)?021年9月末的一起購買控股股東相關(guān)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易持有異議，ST曙光股東間曾發(fā)生激烈爭執(zhí)，并引發(fā)控制權(quán)之爭。今年5月5日，深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳中能”）等七名中小股東作為召集人自行召集召開ST曙光2022年第一次臨時股東大會，經(jīng)投票表決，最終審議通過了罷免及更換ST曙光董事、監(jiān)事以及終止購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易等22項議案。不過，對于此次股東大會的召集召開程序以及所作出的股東大會決議效力等問題各方分歧較大，最后均訴諸司法途徑尋求解決。

據(jù)ST曙光前期公告，今年的5月17日，ST曙光以7名召集人為被告，向丹東市振安區(qū)人民法院（以下簡稱：振安區(qū)法院）提起公司決議效力確認(rèn)之訴，提請法院判決確認(rèn)2022年第一次臨時股東大會決議無效。5月20日，華泰汽車以ST曙光為被告，向北京市朝陽區(qū)人民法院提起公司股東大會決議撤銷之訴，并追加召集股東作為該案的第三人參訴。7月22日，振安區(qū)法院受理召集股東深圳市中能、賈木云以ST曙光為被告提起的確認(rèn)2022年第一次臨時股東大會決議有效之訴。ST曙光披露的公開信息顯示，截至目前相關(guān)案件均未做出最終判決。

除了這幾起訴訟，《證券日報》記者近期還從相關(guān)知情人士處獲取一份振安區(qū)法院于今年11月21日作出的民事判決書，判決書顯示，ST曙光的一個自然人股東梁健湛曾以ST曙光為被告，以深圳中能等七方為第三人提起訴訟，請求撤銷ST曙光2022年第一次臨時股東大會決議。

判決書顯示，圍繞臨時股東大會決議是否有效等問題，法院審理認(rèn)定，七名召集人具備召集股東大會資格，已完成董事會、監(jiān)事會前置程序，有權(quán)自行召集和主持股東大會。涉案臨時股東大會確有瑕疵，但瑕疵未剝奪未能現(xiàn)場參會股東表達(dá)其真實意思的權(quán)利。臨時股東大會存在的程序瑕疵不足以對決議的形成產(chǎn)生實質(zhì)性影響。法院一審判決駁回原告梁健湛的訴訟請求。

判決或?qū)T曙光構(gòu)成重大影響

“如果法院對某種情形下股東大會召集人資格、前置程序以及決議的有效性給予認(rèn)定，那么此種認(rèn)定對相同或類似情形下的股東大會召集人資格、前置程序以及決議的效力判定具有重要的參考意義?！睂τ诖舜闻袥Q可能對公司另外幾起臨時股東大會決議效力之訴的影響，廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇在接受《證券日報》記者采訪時如此表示。

值得關(guān)注的是，如果臨時股東大會決議效力最終被認(rèn)定，ST曙光去年9月末做出的收購控股股東相關(guān)方資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易就將被終止。而據(jù)ST曙光前期公告，不僅上市公司已經(jīng)支付了一半費用，截至10月28日，公司利用所購資產(chǎn)進(jìn)行的新能源電動車開發(fā)也已經(jīng)完成了26臺整車試制工作。

對此，田勇進(jìn)一步表示，“如果涉及終止購買資產(chǎn)的臨時股東大會決議被認(rèn)定為有效，已經(jīng)簽訂的交易合同和正在履行交易并不當(dāng)然自動撤銷，行使撤銷權(quán)需要滿足《民法典》第一百四十七條至一百五十一條關(guān)于撤銷民事法律行為所需滿足的條件，依法向人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或申請仲裁。本案系臨時股東大會決議終止購買資產(chǎn)，初步看本案并不滿足撤銷資產(chǎn)購買行為應(yīng)當(dāng)具備的法定條件，涉及的應(yīng)是提前終止或解除資產(chǎn)購買交易合同的問題。因此，在本案涉及知識產(chǎn)權(quán)，且ST曙光已經(jīng)利用購買的專利基本完成新能源汽車研發(fā)的情況下，是否提前終止或解除購買資產(chǎn)不能僅依據(jù)臨時股東大會決議而決策，還要綜合考慮可能的違約認(rèn)定帶來的賠償、補(bǔ)償?shù)蓉?fù)面影響。ST曙光能否收回已支付的資產(chǎn)購買款當(dāng)然也就不能簡單判斷，需要根據(jù)資產(chǎn)購買交易合同雙方履行合同的情況而定?！?/p>

公開信息顯示，華泰汽車已陷入嚴(yán)重的流動性危機(jī)，并爆出大額債務(wù)違約，如果關(guān)聯(lián)交易被終止，ST曙光能否順利收回已支付的款項，也具有不確定性。

此外，在此次已作出判決的訴訟中，ST曙光作為被告且參與了開庭，且案件審理內(nèi)容還涉及對公司臨時股東大會決議效力的認(rèn)定問題，但對于該筆訴訟以及訴訟進(jìn)展情況，ST曙光截至目前都未曾進(jìn)行過任何披露。

田勇律師認(rèn)為，上市公司對于重大事項應(yīng)及時進(jìn)行公告。即使是未生效民事判決書亦應(yīng)及時進(jìn)行信息披露。深圳中能方代表告訴《證券日報》記者，“深圳中能已就ST曙光存在信息披露不及時等問題向交易所進(jìn)行舉報?！?/p>