焦點快看：拋開炒作看實質

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《紅周刊》：因“抗菌毛織物”概念被熱炒，如意集團（002193）近期股價翻倍，而公司本周稱公司控股股東及其一致行動人所持上市公司股份目前全部被凍結，這對公司會有怎樣的影響？

邱諍：近10年以來，如意集團實際控制人通過其控股的山東如意（如意集團大股東）等公司斥資高達近400億元收購了大量國外時尚品牌，但收購之后這些資產的表現并不盡如人意，而上述收購導致山東如意負債規模快速上升，且涉及多項重大訴訟、債務逾期、資產凍結等情況，同時也形成了對上市公司資金的長期占用。

2021年，如意集團及全資子公司如意新材料將賬面原值為98396.58萬元的部分應收賬款、存貨作為置出資產，與大股東關聯方萬眾創業持有的佛山萊卡25.72%股權進行了置換。置換時佛山萊卡的凈資產僅有36798.63萬元，營業收入為零且虧損，而其估值高達約38億元，相對應的25.72%股權置換給上市公司的價格高達98396.58萬元。

上市公司置換佛山萊卡部分股權的價格如此之高，是因為公司稱佛山萊卡控股股東創萊纖維將以土地、廠房、設備等用于生產經營的固定資產、無形資產及相關業務對佛山萊卡進行增資。根據當時的模擬報表，假設置換時創萊纖維已完成對佛山萊卡的增資，佛山萊卡的凈資產將達93968.84萬元，而其2021年1～9月的凈利潤將達19458.09萬元，同時增資完成后，佛山萊卡每年可實現凈利潤約3億元。上述數據聽起來似乎不錯，但在2021年年報和2022年半年報中如意集團并未披露佛山萊卡的盈利情況，即使在2022年半年度業績預增公告中，公司也沒有提及任何佛山萊卡的因素。

從如意集團2022年三季報來看，公司在資產減值損失和信用減值損失基本與上年同期持平的情況下，利潤總額較上年增長約5757萬元。而數據顯示，1～9月如意集團在毛利潤增長約3659萬元的情況下，銷售、管理、研發和財務等四項費用合計減少2800余萬元，上述數據可以看出，公司98396.58萬元置入的佛山萊卡股權（權益法核算），并未為公司帶來投資收益。而公司2022年7月的一則公告顯示，實際上佛山萊卡控股股東創萊纖維并未按照《增資協議》以及《股東會決議》、《章程修正案》的履約事項、履約方式、履約時限、履約條件等履行實繳實物出資的義務，導致佛山萊卡至今未能注入資產。

從占用上市公司資產，到將“變臉”資產置換給上市公司，如意集團的實際控制人及其關聯方對上市公司的影響一直是負面的，而此次導致如意集團股價大漲的抗菌毛織物在公司公告中很少提及，15年前公司招股說明書里曾提及一項“抗菌毛織物的開發與生產技術”的非專利技術；2020年公司產品中提及羊毛襯衣系列中有一款“抗菌護膚羊毛襯衣”；2021年年報中研發投入中披露了正在研發的“抗菌抗病毒可機洗毛精紡面料的開發與研制”項目處于小試階段。無論從公司實際控制人的角度，還是抗菌毛織物前景的角度來看，都不足以支撐公司目前的股價。

《紅周刊》：陸家嘴公告稱，擬以發行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。通過本次交易，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務區的優質資產注入上市公司，如何看公司此次資產重組？

邱諍：2022年半年報顯示，房地產銷售業務收入占陸家嘴的主營業務收入比例約為25%左右，占公司主營業務收入比例較高的是房地產租賃、物業管理和酒店業業務。房地產銷售收入雖然占公司主營業務收入比例不高，但該項收入的毛利率超過60%，遠超房地產類上市公司平均20%左右的毛利率。2022年1～9月，公司住宅物業銷售簽約面積1.83萬平方米，同比下降70%；合同銷售金額7.23億元，同比下降83%，這也直接導致了公司凈利潤的明顯下滑。

此次擬注入上市公司的昌邑公司、東袤公司、耀龍公司和企榮公司，除企榮公司2022年1～9月實現營業收入0.28億元外，其余公司2020年至今的收入均為零。雖然收入為零，但四家公司持有的地產項目均位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務區，區位優勢較為明顯，用地面積分別為37090平方米、151934平方米、63804平方米和18533平方米，合計271361平方米；規劃計容面積分別為121656平方米、369934平方米、358933平方米和96372平方米，合計946896平方米。在獲得上述四家公司的優質房地產土地儲備后，公司房地產銷售業務收入及利潤有望大幅增長。