二股東欲提請股東大會審議終止定增 恒立實業因“攔截”提案收關注函 焦點觀察

因將第二大股東提交的臨時提案“攔截”在股東大會門外，恒立實業（000622）5月16日收到了深交所關注函。深交所要求公司就臨時提案是否屬于應當提交股東大會審議的事項、不予提交股東大會審議的具體規則依據、是否存在限制股東合法行使股東權利的情形等做出說明。

二股東臨時提案遭“攔截”

(資料圖片)

恒立實業5月16日公告顯示，公司董事會于2023年5月12日收到股東揭陽市中萃房產開發有限公司（以下簡稱“中萃房產”）《關于提請恒立實業發展集團股份有限公司2022年年度股東大會增加臨時提案的函》，中萃房產提議公司董事會在2022年年度股東大會中增加《關于終止恒立實業發展集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票暨管理層收購的議案》作為臨時提案并提交2022年年度股東大會進行審議。

公開資料顯示，提出終止定增議案的中萃房產為恒立實業的第二大股東，持有公司6.34%股權。

然而上述提議卻遭到恒立實業董事會“攔截”。公告顯示，恒立實業非公開發行股票事項的相關方已書面明確告知，恒立實業不同意終止本次非公開發行。恒立實業董事會以5票贊成、1票回避的表決結果，決定對中萃房產提議增加的上述臨時提案不予提交2022年年度股東大會審議。

恒立實業相關負責人在接受《》記者采訪時表示，此次中萃房產提議終止定增及管理層收購并沒有和公司溝通過。“對于定增，目前公司還在準備資料，還沒有報給證監會和交易所。”

認為二股東濫用權利

中萃房產與恒立實業董事會在終止定增一事上出現分歧，背后牽涉到恒立實業實控人的位置。自2020年以來，公司一直處于無控股股東、無實控人的狀態。

根據此前公告，此次定增的認購方為恒立實業董事長馬偉進實際控制的深圳市新恒力科技發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“新恒力科技”）、鹽城古晟科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“古晟科技”）。如定增完成，新恒力科技、古晟科技將成為公司新股東，分別持有14.51%、8.35%的股份；而馬偉進通過深圳市傲盛霞實業有限公司、新恒力科技和古晟科技合計控制公司26.07%的股份，將成為公司實控人。

“去年定增議案通過股東大會決議時，中萃房產也投了反對票。”上述恒立實業相關負責人介紹，最終，定增議案及相關事宜于2022年11月7日獲通過。

時隔半年，中萃房產又提議終止定增。主要基于四點考慮，一是公司第一大股東發生變化，公司控股權存在諸多不確定性；二是公司去年經營業績不佳，且今年4月份，公司因在收入會計核算方法和收入確認跨期方面出現重大錯誤，包括董事長馬偉進等管理人員收到警示函；三是公司自2022年11月8日履行完定增的內部決策程序后，至本議案出具日已逾半年仍未有下一步進展，目前已陷入停滯；四是目前網絡上多有對公司股權處置、定增合理性以及管理層能力的疑慮，為切實保護中小股東的利益，故提請股東大會審議終止定增。

恒立實業董事會則稱，盡管中萃房產具有向股東大會提交臨時提案的主體資格，但其“提出的本次臨時提案及終止非公開發行股票議案系濫用股東權利并將導致公司承擔巨額違約責任，將嚴重損害全體股東及公司利益，不利于公司的發展”。同時，此次定增可以改變公司長期以來因無控股股東及實控人而業務發展受制約的情況，有利于維持公司穩定和扭轉發展困境，拓寬融資渠道。

上正恒泰律師事務所合伙人律師劉陽芳對《》記者表示，根據《公司章程》規定，中萃房產作為公司持股5%以上的股東擁有股東大會提案權，且中萃房產提交臨時提案符合公司內部規定的流程。“恒立實業對中萃房產濫用提案權的指責，更多為臨時提案內容影響公司正常推進的非公開發行股票事項，并損害公司股東利益。”

何時迎來實控人？

目前，恒立實業不僅無控股股東、無實控人，且股權結構也較為分散，包括中萃房產在內，持股比例超過5%的股東僅有兩位。

在這種情況下，第一大股東還在通過司法拍賣的方式，推動股權變現。今年1月份，廈門農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“廈門農商行”）通過司法劃轉取得恒立實業7600萬股股份（占公司總股本的比例為17.87%），被動成為公司第一大股東。然而今年4月份，廈門農商行欲將其持有的7600萬股股份通過競拍方式轉讓，但最終競價失敗。

一方面，廈門農商行所持股權在通過多種方式進行處置，后續可能因此導致公司控股股東及實控人的變化；另一方面，此次定增涉及管理層收購，完成后馬偉進將成為實控人。因此，中萃房產擔憂，公司控股權存在諸多不確定性，影響公司經營決策的高效進行。

劉陽芳認為，股權結構較為分散有利于上市公司的民主決策和權力制衡，可以避免實控人對公司管理的一言堂。但第一大股東持股比例較低、股權較為分散，容易造成公司決策效率低下。

恒立實業董事會卻希望通過此次定增，為公司發展帶來新局面。資料顯示，2022年公司訂單減少，營收同比下滑28.86%至2.46億元；虧損1326萬元。

對于中萃房產提出的定增進展停滯，恒立實業在公告中回應稱，“因A股主板實施注冊制對上市公司發行股票規則進行修改，相關申報工作因此受到影響并有所延遲，但目前已聘請保薦機構和律師等中介機構，已完成初步申報文件的準備工作，各中介機構正在按照中國證監會及深圳證券交易所的規定履行補充核查和內部內核程序。”

上述恒立實業相關負責人表示，由于公司定增事項還在籌備中，因此董事長馬偉進成為公司實控人之后的經營安排暫時還未安排。但其作為管理層，一直以來都致力于公司治理和經營管理，若其成為實控人，將會努力改變公司經營不太理想的狀況。

后續中萃房產會否再次對定增事宜提出異議，《》記者將繼續關注。