今日熱聞!10億元買，1.5折賣！什么情況？深交所出手了

當年10.8億元買入的公司，如今8000多萬就要賣掉51%的股權，徑直打到1.5折。11月14日，通鼎互聯（002491）一則出售子公司的公告引發市場關注。

(資料圖)

11月15日，深交所向通鼎互聯下發關注函，要求公司說明情況，并說明公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

向前回溯，11月14日晚，通鼎互聯發布公告，擬向北京百卓網絡技術有限公司(簡稱“百卓網絡”)總經理嚴俊、自然人章家滈轉讓百卓網絡51%股權，其中嚴俊受讓31%，章家滈受讓20%，經交易各方協商確定本次交易的總對價為人民幣8415萬元。

而百卓網絡則是公司于5年前高價收購而來的公司。資料顯示，2017年3月，通鼎互聯以10.8億元的價格通過發行股份及支付現金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學共6名股東購買其持有的百卓網絡100%股權，其中，作為交易對價，公司向交易對方合計發行股份4205.06萬股并支付現金4.32億元。

與當年的收購價相比，本次出售的價格徑直打到了1.5折。面對巨大的落差，股民也表示了疑慮。

深交所的問詢函也火速而至。深交所首先關注的就是“是否涉及利益輸送”，要求公司說明該項標的資產的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。

面對1.5折的巨額折扣，深交所也要求公司說明百卓網絡估值大幅下滑的原因及合理性，業績對賭及履行情況，商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形。

而本次交易的付款方式，通鼎互聯也表現的極為“大方”。公告顯示，本次收購的總價款分四期支付，約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，2022年12月31日支付第一期收購價款人民幣2103.75萬元，收到首期款15日內完成登記變更等手續，通鼎互聯協助交易對手方獲得百卓網絡董事會多數席位。

對此，深交所要求公司說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數席位的原因、合理性，是否符合行業慣例。深交所還提出疑問，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內支付未過半的情況下，百卓網絡是否能夠出表。

而通鼎互聯還披露，為確保收購款足額支付，受讓方擬在百卓網絡51%股權交割完成后將其質押給公司，且本次出售交易不影響相關方履行其業績補償承諾。深交所要求公司進一步結合相關業績補償承諾的進展情況，分析說明相關質押保證安排是否具備有效性、受讓方是否具備真實支付能力，以及公司擬采取的業績補償承諾追償措施。

另兩筆增資也被盯上

在關注函中，深交所還關注到通鼎互聯擬對參股公司華光新材增資、認購中震科建新增注冊資本的事項。

公告顯示，今年2月通鼎互聯與光源集團共同出資設立華光新材，通鼎互聯持有49%股權。因業務拓展需要，華光新材擬新增注冊資本5.8億元，通鼎互聯擬以貨幣資金認繳2.84億元。

對此，深交所提出疑問，本次增資前，華光新材僅成立未滿1年，注冊資本300萬元，公司就要大額增資，要求其說明合理性和必要性。

同時，通鼎互聯還公告，公司及全資子公司通鼎光棒擬將閑置設備及存貨資產2.2億元賣給華光新材，用于光纖預制棒生產。深交所要求通鼎互聯說明該大額采購的合理性和必要性。

此外，通鼎互聯還擬以5000萬元認購中震科建10%(增資后)的股份，深交所要求公司說明本次入股價格的公允性。同時補充說明中震科建是否與公司存在產業協同，公司進入新行業是否存在必要性。