當前觀點：牛股鬧“宮斗”！二股東提議罷免董事長，還稱董事會“坐吃老本”，什么情況

股價一年漲七成的牛股進入了“宮斗”白熱化？

5月19日晚，同濟科技（600846）的一則公告把大股東和二股東之間的矛盾擺上臺前。公告顯示，公司持股13.6%的第二大股東上海量鼎實業發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“量鼎合伙”)向董事會提交16項提案，提議罷免公司現任董事長余翔、總經理駱君君在內的4名董事、2名監事，并推舉6名董事人選、2名監事人選等。

(資料圖片僅供參考)

量鼎合伙細數了“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”等問題。但同濟科技董事會決議，不同意將上述16項提案提交公司股東大會審議表決。

截至5月19日收盤，同濟科技股價報11.35元/股，較2022年4月的低點6.64元/股漲幅超七成。但2022年，公司卻遭遇了營收和凈利潤的雙雙下滑，這也成了量鼎合伙此次發難的“導火索”。

“宮斗”多年，二股東多次謀求話語權

同濟科技的前身是上海同濟科技實業總公司，這是以同濟大學直屬十多個產業為基礎而建立起來的全民所有制企業。1993年11月，同濟科技由同濟大學旗下企業改制創立，并于1994年3月登陸上交所。

上市之初，同濟科技的董事長等管理層人員大多都有高校背景。2021年，在校屬企業體制改革的背景下，同濟科技實控人從教育部變更為楊浦區國有資產監督管理委員會(以下簡稱“楊浦區國資委”)。

而在同濟科技實控人變更之前的2021年一季度，量鼎合伙一躍成為同濟科技第二大股東。截至2022年底，楊浦區國資委間接控股的同楊實業有限公司持有同濟科技23.38%股權，量鼎合伙持有同濟科技13.6%股權。

作為同濟科技第二大股東，量鼎合伙曾多次謀求在同濟科技中的話語權。同濟科技2020年年度股東大會上，量鼎合伙曾臨時增加兩項議案，希望增補徐光正、王四海兩人擔任公司第九屆董事會非獨立董事，但兩項議案均未獲得通過。

在同濟科技2021年年度股東大會上，量鼎合伙提請選舉俞衛中、耿彥博、徐光正三人作為公司非獨立董事，提請選舉朱農飛作為公司獨立董事，但均未獲得年度股東大會表決通過。值得一提的是，在上述議案表決中的支持和反對比例差距并不大，如提請俞衛中作為公司第十屆董事會非獨立董事的議案，支持比例為44.7%，反對比例為55.2%。

目前，同濟科技董事會有余翔、官遠發、高欣、駱君君四人，其中兩人擁有楊浦區國資委背景，分別為公司董事長余翔和公司董事官遠發，而量鼎合伙“謀權”暫無成果。在多次謀求公司話語權失敗后，量鼎合伙選擇了將矛盾公開化。

5月10日，同濟科技收到了量鼎合伙提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》(以下簡稱“《函件》”)，量鼎合伙提請公司于2023年5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議包括罷免公司現任董事長余翔在內的十六項提案。

但經過同濟科技董事會審議，不同意量鼎合伙關于提請董事會召開臨時股東大會的請求，也不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決。同濟科技在公告中表示，量鼎合伙提請罷免4名非獨立董事職務的行為，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩定性。

由于矛盾的公開化，上交所也在5月19日對同濟科技下發了監管工作函。

去年業績降低，“坐吃老本”還是客觀原因？

在《函件》中，量鼎合伙表示，同濟科技“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”。

財報顯示，2022年同濟科技營收為39.43億元，同比下滑35.71%，凈利潤為3.52億元，同比下滑38.97%，扣非凈利潤為3.19億元，同比下滑42.6%。

據了解，同濟科技目前主要有工程咨詢、建設施工、環保和房地產業務。其中，同濟科技2022年營收下滑最明顯的就是房地產業務，該業務實現營收9.72億元，同比下滑63.68%，毛利率也同比減少了2.56個百分點。

在年報中，同濟科技表示，2022年營業收入下滑主要系受房地產開發周期影響本期房產項目交房結算量減少，受工程延期影響本期工程項目結算減少，本期收入較上年同期減少。

對于量鼎合伙提出的董事會“管理及經營能力不足”的說法，同濟科技董事會表示：“公司2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響。2022年上半年公司經營長時間停工停產，項目建設進度延遲；復工復產后，公司董事會和經營層通過各種方式全力支持業務推進和項目拓展，竭力降低對經營業績的負面影響；扣除上述因素，公司業績基本保持平穩。”

除此之外，量鼎合伙還在《函件》中表示同濟科技“沒有組織管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸‘科技’屬性”。

對此，同濟科技董事會表示，公司發展戰略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創新為核心，以數字化、智能化為支撐的綠色低碳循環經濟發展新格局，致力于成為城鄉建設與發展領域價值提升綜合服務企業。圍繞發展戰略，公司提出“為客戶提供全過程解決方案、全產業鏈綜合服務、全方位價值提升”的發展目標，打造科技服務型企業，積極構建涵蓋工程項目規劃、投融資、設計、施工、管理咨詢、運營維護為一體的全過程專業服務產業鏈。

近一年來，同濟科技在地產板塊漲幅居前。2022年4月27日，同濟科技曾跌至6.64元/股的低點，而截至2023年5月19日收盤，同濟科技股價報11.35元/股，較去年4月低點增長超70%。

大股東和二股東之間的矛盾，會對同濟科技的發展產生怎樣的影響？這場“宮斗”又將如何收場？或許只能交給時間來回答了。