擬以超5倍溢價收購上游廠商股權 卓易信息這筆交易風險著實不少

6月1日，卓易信息（SH688258，股價93.82元，市值81.58億元）公告稱，擬與艾普陽科技(深圳)有限公司（以下簡稱“艾普陽深圳”）股東簽訂《股權收購協議書》，以自有資金約2.65億元收購艾普陽深圳52%股權。

值得注意的是，艾普陽深圳舊產品需求下滑，新產品尚未推廣，還面臨PowerBuilder源代碼許可協議終止或者SAP SE向其他第三方許可的風險。諸多風險之下，卓易信息仍擬以超5倍溢價收購這一標的，且業績承諾期僅有一個會計年度。

【資料圖】

評估增值率為571.99%

卓易信息主要業務是為CPU和計算設備廠商提供服務器、PC、筆記本電腦等計算設備核心固件的開發及固件產品銷售，以及為政企客戶提供端到端的云產品及云服務。

而標的公司艾普陽深圳主營業務是為企業級數據庫應用提供集成化開發工具(IDE)并研發應用于.NET框架快速開發云原生應用程序，產品屬于基礎軟件中的開發支撐軟件，用來輔助支持其他軟件設計、開發、運行、維護等的軟件。

按照卓易信息的說法，此次收購是為了開展集成化開發工具(IDE)產品及相關新業務，標的產品為公司云服務業務的上游。

從標的收購價格來看，此次收購，標的評估增值率較高，卓易信息擬以2.65億元的價格收購標的52%股權。根據資產評估報告，公司采用收益法評估結果作為最終評估結論，以2022年12月31日為基準日，標的股東全部權益價值較賬面凈資產增值率為571.99%。

對于溢價收購的原因，卓易信息稱，一方面標的公司屬于輕資產公司，收益法的評估結論能更好地體現企業整體的成長性和盈利能力；另一方面標的公司是國內較少的專業IDE工具軟件開發商之一，該專有性質使得公司PowerBuilder產品沒有直接替代品，更換到不同的產品需要巨大的成本和風險來重寫系統，因此客戶群體穩定，預期可持續產生穩定收入。

從標的近兩年的業績表現來看，確實保持穩定增長。2021年、2022年，標的公司營業收入分別為7596.04萬元、8717.82萬元，歸母凈利潤為3243.06萬元、4051.77萬元。

標的存在舊產品需求下滑、新產品尚未市場推廣等風險

不過，卓易信息也在公告中提示了關于標的公司的不少風險，這些風險都可能影響標的公司未來的業績表現。

首先，收購完成后，標的公司將成為卓易信息的控股子公司。卓易信息稱，由于公司與艾普陽深圳在企業文化、管理制度等方面存在一定的差異，能否與公司現有業務和資源實現有效協同、能否達到整合后的預期效果存在一定不確定性，客觀上存在業務整合及協同效應不達預期的風險。

其次是標的公司存在舊產品市場需求下滑、新產品尚未進行市場推廣的情況，這意味著未來標的公司業績存在較大的不確定性。

目前，艾普陽深圳主要收入來源為PowerBuilder系列產品。卓易信息稱，這一產品市場需求小，盡管標的公司持續對版本進行更新，解決核心痛點等，但仍面臨產品老化、市場需求下滑的風險。與此同時，標的公司研發了針對EF Core(Entity Framework Core)的WebAPI開發的低代碼開發工具，雖然低代碼開發技術已經獲得市場認可，但標的公司新產品尚未推廣使用，面臨市場拓展不及預期、無法商業化的風險。

此外，標的公司還存在取得的PowerBuilder源代碼許可協議終止或者SAP SE向其他第三方許可的風險。由于標的公司是基于PowerBuilder開發的獨立自主的軟件技術，因此如果許可協議終止，將導致標的公司的核心產品營收面臨重大影響。

諸多風險之下，卓易信息也與標的公司股東簽署了業績承諾協議。業績承諾期間為一個會計年度，即本次交易完成的當年度，即2023年度。如本次交易于2023年12月31日之后完成，則業績承諾期間隨之順延，業績承諾凈現金流應不低于4500萬元。