當前關注：建發股份控股美凱龍 被問詢標的投資性房地產957億元

北京6月8日訊 上交所網站日前公布的《關于對廈門建發股份（600153）有限公司重大資產購買報告書（草案）的信息披露的問詢函》（上證公函【2023】0672號）顯示，廈門建發股份有限公司于2023年6月1日晚披露《重大資產購買報告書(草案)》。

(資料圖)

草案顯示，廈門建發股份有限公司（“建發股份”，600153.SH）及其控股子公司聯發集團擬向紅星控股支付現金購買其持有的紅星美凱龍（601828）家居集團股份有限公司（“美凱龍”，601828.SH）29.95%的股份（對應1304242436股A股股份）。本次交易完成后，建發股份持有美凱龍1042958475股股份，占美凱龍總股本的23.95%，聯發集團持有美凱龍261283961股股份，占美凱龍總股本的6.00%。本次交易不涉及上市公司發行股份，不涉及募集配套資金。本次交易前，上市公司及其控股子公司聯發集團不持有美凱龍股權；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，美凱龍將成為上市公司的控股子公司。本次交易的交易對方為紅星控股，紅星控股為美凱龍的控股股東。

美凱龍主營業務家居商場服務、建造施工及設計服務、家裝相關服務及商品銷售。

根據估值機構出具的《估值報告》，本次估值以2023年1月12日為估值基準日，估值報告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值。估值機構對美凱龍股東全部權益于估值基準日的市場價值的估值結果為1985964.24萬元至2748519.26萬元，對應每股價格為4.56元/股至6.31元/股。

經交易雙方協商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定為4.82元/股，對應交易價款628644.8542萬元。本次交易中，上市公司及聯發集團將全部以現金方式支付交易對價。本次交易上市公司及聯發集團的資金來源為自有及/或自籌資金。

本次交易不構成關聯交易，構成重大資產重組，不構成重組上市。保薦機構為中信證券。

草案顯示，報告期各期末，標的公司的資產結構如下，其中，2021年末和2022年末，標的公司的資產總額分別為13518754.20萬元和12811066.91萬元。從資產結構來看，報告期各期末，標的公司資產以非流動資產為主，非流動資產占總資產比例分別為88.42%和91.06%，非流動資產主要由投資性房地產、其他非流動資產、長期股權投資、遞延所得稅資產、使用權資產等構成。流動資產占總資產比例分別為11.58%和8.94%，流動資產主要包括貨幣資金、應收賬款、合同資產、其他應收款。

關于標的公司業務經營及財務情況關于標的公司業務經營及財務情況，上交所指出，2022年末標的公司投資性房地產賬面余額957.09億元，占標的公司總資產比重達74.71%，采用公允價值進行后續計量，當期投資性房地產公允價值變動-0.70億元。分類別來看，房屋及建筑物賬面余額867.81億元，當期公允價值減少11.29億元，采用收益法進行評估；在建工程賬面余額89.28億元，當期公允價值增加10.59億元，采用靜態假設開發法或重置成本法進行評估。此外，標的公司持有的價值846.78億元投資性房地產用于抵押擔保以取得借款及商業地產抵押貸款支持證券合計321.53億元。請公司補充披露：

（1）標的公司對不同類別的投資性房地產采用不同評估方法的原因及合理性，并說明是否符合評估準則等規定；（2）報告期內不同類別投資性房地產的評估方式、模型、主要參數等是否發生變化，若是，說明變化的原因及合理性，并說明評估方式的變化對投資性房

地產賬面價值的影響；（3）2022年度不同類別投資性房地產公允價值變動較大的具體原因及合理性，若存在其他因素導致單項投資性房地產公允價值變動較大的，請按項目列示變動較大的投資房地產所處位置、所處建設階段和使用狀態、物業面積以及報告期末的賬面價值、當期公允價值變動金額等信息，并結合可比房地產的市場價格、物業出租率、租金水平等變化，說明評估結果的公允性；（4）分項目說明2022年末標的公司投資性房地產用于抵押擔保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及到借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與標的公司是否存在關聯關系、資金用途及流向等，說明相關資產受限對標的公司日常經營和融資能力的影響。請財務顧問、會計師發表意見。

以下為原文：

上證公函【2023】0672號

關于對廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書（草案）的信息披露的問詢函

廈門建發股份有限公司：

經審閱你公司披露的《廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱草案），現有以下問題需要你公司進一步說明和補充披露：

一、關于標的公司控制權變更關于標的公司控制權變更

1、草案顯示，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，建發股份及其控股子公司聯發集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權，紅星控股將直接及間接通過西藏奕盈和常州美開持有美凱龍24.89%股權，雙方持股差異5.06個百分點，建發股份成為美凱龍的控股股東。請公司結合交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經營決策等，進一步說明認定美凱龍控股股東變更為建發股份的依據及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關規定。請財務顧問、律師發表意見。

二、關于標的公司業務經營及財務情況關于標的公司業務經營及財務情況

2、草案顯示，2022年末標的公司投資性房地產賬面余額957.09億元，占標的公司總資產比重達74.71%，采用公允價值進行后續計量，當期投資性房地產公允價值變動-0.70億元。分類別來看，房屋及建筑物賬面余額867.81億元，當期公允價值減少11.29億元，采用收益法進行評估；在建工程賬面余額89.28億元，當期公允價值增加10.59億元，采用靜態假設開發法或重置成本法進行評估。此外，標的公司持有的價值846.78億元投資性房地產用于抵押擔保以取得借款及商業地產抵押貸款支持證券合計321.53億元。請公司補充披露：

（1）標的公司對不同類別的投資性房地產采用不同評估方法的原因及合理性，并說明是否符合評估準則等規定；（2）報告期內不同類別投資性房地產的評估方式、模型、主要參數等是否發生變化，若是，說明變化的原因及合理性，并說明評估方式的變化對投資性房

地產賬面價值的影響；（3）2022年度不同類別投資性房地產公允價值變動較大的具體原因及合理性，若存在其他因素導致單項投資性房地產公允價值變動較大的，請按項目列示變動較大的投資房地產所處位置、所處建設階段和使用狀態、物業面積以及報告期末的賬面價值、當期公允價值變動金額等信息，并結合可比房地產的市場價格、物業出租率、租金水平等變化，說明評估結果的公允性；（4）分項目說明2022年末標的公司投資性房地產用于抵押擔保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及到借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與標的公司是否存在關聯關系、資金用途及流向等，說明相關資產受限對標的公司日常經營和融資能力的影響。請財務顧問、會計師發表意見。

3、草案顯示，2022年末標的公司其他非流動資產余額51.28億元，包括預付工程款及土地補償代墊款14.60億元、土地整理相關收益權18.36億元、預付物業購置款3.91億元、預付回購款2.48億元、預付股權轉讓款1.94億元等。2022年度標的公司對其他非流動資產計提減值6.15億元，主要系對永清縣委托區域整體合作開發項目、北京廣渠路項目計提減值準備所致。請公司補充披露：（1）上述各類往來款項及土地整理權涉及的具體項目名稱、交易背景、交易對手、是否關聯方、金額、賬齡、具體交易內容與付款安排；（2）結合交易背景、付款安排、賬齡等，說明上述往來款項是否存在長期掛賬未結算的情況、是否存在無商業實質的情況；（3）減值項目的具體情況，包括相關項目的交易背景、交易進展情況、減值的主要原因、減值測試關鍵參數與假設的選取依據及合理性、計算過程，并說明減值計提是否充分。請財務顧問、會計師發表意見。

4、草案顯示，2022年末標的公司對外提供財務資助總余額約為25.92億元，主要用于支持自營或委管項目建設，其中逾期未收回余額10.19億元，標的公司對逾期財務資助已累計計提壞賬準備0.39億元，未到期財務資助已累計計提壞賬準備0.28億元。請公司補充披露：（1）標的公司對自營商場合作項目公司/合作方、委管商場項目公司進行財務資助的原因及商業合理性，2022年末存在較大金額的對外財務資助余額且逾期占比較高的原因；（2）逐筆披露相關逾期款項的資助對象、關聯關系、交易背景、借款余額、借款期限、逾期時間、是否存在補救措施及實施情況、期后回款情況、后續收款安排、壞賬計提情況，結合上述信息說明相關壞賬準備計提是否充分；（3）結合未到期部分的財務資助對象、關聯關系、交易背景、借款金額及期限等信息，充分評估標的未到期財務資助是否存在逾期風險；（4）結合標的公司與財務資助對象的關聯關系、資助對象股權結構等，說明是否存在財務資助款項流向其控股股東和實際控制人的情形。請財務顧問、會計師發表意見。

5、草案顯示，標的公司及其合并報表范圍內子公司存在大額未決訴訟，其中金額超過1000萬元、且占標的公司最近一期經審計凈資產絕對值0.1%以上的訴訟或仲裁涉案金額合計10.26億元。截至2023年一季度末，標的公司預計負債金額為0。請公司補充說明標的公司針對未決訴訟的會計處理方式，及未計提預計負債的原因及合理性。請財務顧問、會計師發表意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月七日